Ticaret ve Şirketler Hukuku

Şirketler hukukunda uyuşmazlıkların büyük bölümü, kuruluş aşamasında “nasılsa aramızda sorun çıkmaz” denilerek atlanan hükümlerden doğar: pay devri kısıtları, kilitlenme (deadlock) çözümü, rekabet yasağı ve çıkış hakkı. Bunlar şirket sözleşmesine veya pay sahipleri sözleşmesine yazıldığında sonraki yılların davası çoğu zaman önlenir. Uyuşmazlık çıktığında ise süreler kısadır: genel kurul kararına karşı iptal davası için 3 ay, faturaya itiraz için 8 gün vardır; para alacağına ilişkin ticari davalarda da önce arabulucuya başvurmak zorunludur.

Bu sayfada ticari davaların hangi mahkemede ve hangi sürede açılacağını, limited şirketten çıkma ve çıkarılmayı, anonim şirketin haklı sebeple feshini, haksız rekabet ve konkordato süreçlerini, 2026 asgari sermaye zorunluluğunu, dava masraflarını ve en sık sorulan soruların yanıtlarını bulacaksınız.

Ticari dava nedir, hangi mahkemede görülür?

Her iki tarafın ticari işletmesini ilgilendiren uyuşmazlıklar ile Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen konulardan (şirketler, kıymetli evrak, taşıma, sigorta, haksız rekabet gibi) doğan davalar ticari davadır (TTK m.4). Ticari davalara, dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi bakar (TTK m.5). Asliye ticaret mahkemesi kurulmayan yerlerde bu davalar asliye hukuk mahkemesinde, ticari dava sıfatıyla görülür.

Asliye ticaret mahkemesinde dava değeri kanunda belirlenen ve her yıl yeniden değerleme oranında güncellenen sınırın altında kalan davalar tek hâkimle ve basit yargılama usulüyle, bu sınırı aşan davalar heyet hâlinde görülür (TTK m.4/2; 5235 s.K. m.5/3). Basit yargılamada dilekçe aşaması kısadır ve dosya genellikle daha hızlı ilerler.

2026’da dava değeri 50.000 TL’yi aşmayan kararlar kesindir; bu tutarın üzerindeki kararlara karşı bölge adliye mahkemesine istinaf, 682.000 TL’yi aşan davalarda ayrıca Yargıtay’a temyiz yoluna gidilebilir (HMK m.341, 362). Bu sınırlarda davanın açıldığı tarihteki tutar esas alınır. İstanbul’da ticari davalar ağırlıklı olarak Çağlayan (İstanbul), Bakırköy ve Kartal (İstanbul Anadolu) adliyelerindeki asliye ticaret mahkemelerinde görülür; ilçenizin bağlı olduğu adliyeyi ilçe sayfalarımızdan görebilirsiniz.

Ticari davalarda süreler ve görevli merci

Sürelerin geçip geçmediğini süre ve zamanaşımı kontrolü aracıyla ön değerlendirme olarak görebilirsiniz.

Ticari davalarda zorunlu arabuluculuk

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A). 7445 sayılı Kanun’la 1 Eylül 2023’ten itibaren ticari nitelikteki itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları da bu kapsama alındı. Arabulucu, ticari uyuşmazlıklarda süreci görevlendirmeden itibaren 6 hafta içinde sonuçlandırır; zorunlu hâllerde süre en fazla 2 hafta uzatılabilir (HUAK m.18/A). Arabulucuya başvurmadan açılan dava usulden reddedilir. Anlaşma sağlanırsa tutanak, icra edilebilirlik şerhiyle mahkeme kararı gibi uygulanır.

Genel kurul kararının iptali, butlan tespiti ya da anonim şirketin feshi gibi para alacağı içermeyen şirket davaları zorunlu arabuluculuk kapsamında değildir. İcra takibi başlatmak için de arabuluculuk gerekmez; ancak borçlu itiraz eder ve itirazın iptali davası açılacaksa önce arabulucuya gidilir. Süreç hakkında ayrıntı için arabuluculuk ve tahkim sayfamıza bakabilirsiniz.

Ticari alacak nasıl tahsil edilir? Adım adım

1. Belgeleri toplayın: sözleşme, sipariş, irsaliye, fatura, cari hesap ekstresi ve mutabakat yazışmaları.
2. İhtarname çekin: noter veya KEP yoluyla ödeme için süre verin; bu, temerrüdü ve faiz başlangıcını belgeler.
3. Yolu seçin: alacak belgeye dayanıyorsa doğrudan icra takibi (çek ve senette kambiyo takibi) başlatılabilir; borçlunun mal kaçırma riski varsa ihtiyati haciz istenir.
4. İtiraz gelirse: arabulucuya başvurun; anlaşma olmazsa itirazın iptali davası açın. Alacak likitse haklı çıkıldığında karşı taraf ayrıca en az %20 icra inkâr tazminatına mahkûm edilebilir.
5. Karar ve tahsil: ilam veya kesinleşen takip üzerinden haciz ve satış yoluyla tahsil.

Çek ve senede dayalı takipler için çek ve senet alacağının tahsili yazımıza bakabilirsiniz.

Şirket kuruluşu ve 2026 asgari sermaye zorunluluğu

Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023, karar sayısı 7887) ile 1 Ocak 2024’ten itibaren asgari sermaye; anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL oldu (TTK m.332, 580). 7511 sayılı Kanun’la eklenen TTK geçici m.15’e göre sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar artırmak zorundadır; artırmayanlar infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatabilir. Sermaye artırımı genel kurulunda toplantı nisabı aranmaz ve karar, toplantıda bulunanların çoğunluğuyla alınır.

Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma

Limited şirket ortağı payını devretmek istediğinde genel kurul onayı alamayabilir; bu durumda kanun iki yol tanır:

• Çıkma (TTK m.638): Ortak, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı öngörülmüşse bu hakkı kullanabilir. Sözleşmede hüküm yoksa ya da şirket izin vermiyorsa, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Haklı sebep; ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin ortaktan beklenemeyeceği durumlardır: uzun süre kâr dağıtılmaması, bilgi alma hakkının sürekli engellenmesi, çoğunluğun şirketi kendi çıkarına kullanması gibi. Müdürler çıkma talebini diğer ortaklara bildirir; aynı durumdaki ortaklar 1 ay içinde çıkmaya katılabilir (TTK m.639).
• Çıkarılma (TTK m.640): Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri öngörülmüşse genel kurul kararıyla ortak çıkarılabilir; çıkarılan ortak kararın bildiriminden itibaren 3 ay içinde mahkemeye başvurabilir. Haklı sebeple çıkarma için ise şirket, önce temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu ile genel kurul kararı alır (TTK m.621/1-h), ardından mahkemede dava açar.

Ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini ister (TTK m.641). Gerçek değer bilirkişi incelemesiyle belirlenir; kayıtlı değer ile gerçek değer arasındaki fark çoğu zaman davanın asıl tartışma konusudur. Dava sürerken mahkemeden geçici ayrılma akçesi ödenmesi de istenebilir.

Genel kurul kararının iptali ve butlan

Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m.445). Bu süre hak düşürücüdür; kaçırılırsa karar kesinleşir. Dava açabilmek için pay sahibinin kural olarak toplantıda bulunup karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa yazdırması gerekir. Toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen, çağrının usulsüz yapıldığını ya da oylamaya yetkisiz kişilerin katıldığını ileri süren pay sahibi de dava açabilir; yönetim kurulu ve belirli şartlarla yönetim kurulu üyeleri de davacı olabilir (TTK m.446). Limited şirket genel kurul kararlarında aynı hükümler uygulanır.

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran ya da şirketin temel yapısına aykırı kararlar ise batıldır; butlanın tespiti herhangi bir süreye bağlı değildir (TTK m.447). Hangi yolun seçileceği, dilekçede talebin nasıl kurulacağını ve harcı doğrudan etkiler. Mahkemeden kararın yürütülmesinin geri bırakılması (ihtiyati tedbir) da istenebilir; özellikle sermaye artırımı ve yönetim değişikliği kararlarında bu talep önemlidir.

Anonim şirkette haklı sebeple fesih

Anonim şirkette çoğunluk sürekli olarak azınlığın haklarını çiğniyorsa, sermayenin en az onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil eden pay sahipleri şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin haklı sebeple feshini isteyebilir (TTK m.531). Fesih son çaredir: mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Uygulamada bu davalar, azınlık pay sahibi için şirketten adil bedelle ayrılmanın başlıca yoludur.

Haksız rekabet davası

Rakibi aldatıcı reklamla kötülemek, müşteri ya da çalışanı sözleşmesini bozmaya yöneltmek, ticari sırları izinsiz kullanmak, karıştırılmaya yol açacak ambalaj ve tanıtım kullanmak gibi dürüstlük kuralına aykırı davranışlar haksız rekabettir (TTK m.54–55). Zarar gören; fiilin haksız olup olmadığının tespitini, fiilin men’ini, sonuçlarının ortadan kaldırılmasını ve kusur varsa maddi ve manevi tazminat isteyebilir (TTK m.56). Davalar, öğrenmeden itibaren 1 yıl ve her hâlde fiilden itibaren 3 yıl içinde açılmalıdır (TTK m.60). Delillerin kaybolma riski varsa dava öncesinde delil tespiti ve ihtiyati tedbir istenmesi önerilir. Marka, tasarım ve patent ihlalleriyle birlikte yürüyen dosyalar için fikri ve sınai haklar sayfamıza bakabilirsiniz.

Konkordato: borçlu ve alacaklı açısından

Borçlarını vadesinde ödeyemeyen ya da ödeyememe tehlikesi altındaki borçlu, bir konkordato ön projesi ve mali tablolarla birlikte asliye ticaret mahkemesine başvurarak konkordato mühleti isteyebilir (İİK m.285–286). Süreç şöyle ilerler:

• Geçici mühlet: Belgeler tamsa mahkeme 3 ay geçici mühlet verir ve geçici komiser atar; gerekirse 2 ay daha uzatılabilir (İİK m.287).
• Kesin mühlet: Konkordatonun başarıya ulaşması mümkün görülürse 1 yıl kesin mühlet verilir; özel durumlarda 6 ay daha uzatılabilir (İİK m.289).
• Mühletin etkisi: Mühlet içinde borçluya karşı kural olarak takip yapılamaz, başlamış takipler durur; rehinli alacaklar için takip başlatılabilse de rehin paraya çevrilemez (İİK m.294).
• Kabul ve tasdik: Proje, kayıtlı alacaklıların ve alacak tutarının yarısını aşan ya da alacaklıların dörtte birini ve alacak tutarının üçte ikisini aşan çoğunluk tarafından imzalanırsa kabul edilmiş sayılır; ardından mahkeme tasdik kararı verir (İİK m.302, 304–305).

Alacaklı iseniz, ilan edilen süre içinde alacağınızı komisere kaydettirmeniz ve alacaklılar toplantısında oyunuzu kullanmanız önemlidir; itiraz edilen alacaklar için ayrıca dava açılması gerekebilir. Takip ve iflas yolları için icra ve iflas hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.

Ticari defterler ve ispat

Ticari defterler, sahibi lehine de delil olabilen ender belgelerdendir. Bunun için defterlerin kanuna uygun ve eksiksiz tutulmuş, açılış ve kapanış onaylarının yaptırılmış ve kayıtların birbirini doğruluyor olması gerekir; ayrıca karşı tarafın usulüne uygun defterlerindeki kayıtlar bunlara aykırı olmamalı ya da karşı taraf defterlerini ibraz etmemiş olmalıdır (HMK m.222). Bu şartları taşımayan defterler yalnızca sahibinin aleyhine delil olur. Cari hesap uyuşmazlıklarında bilirkişi incelemesi çoğunlukla bu noktadan başlar.

2026’da 41.000 TL’yi aşan hukuki işlemlerin senetle ispatı gerekir (HMK m.200); fatura, irsaliye, e-posta ve KEP yazışmaları “delil başlangıcı” olarak önem taşır. İhtar ve fesih bildirimlerinin noter veya KEP üzerinden yapılması, ispat bakımından normal e-postaya göre çok daha güvenlidir.

Dava masrafları ve süre (2026)

Zorunlu arabuluculuk genellikle 6–8 hafta içinde tamamlanır. Anlaşma olmazsa asliye ticaret mahkemesindeki dava, bilirkişi incelemesinin kapsamına göre İstanbul’da çoğunlukla 1,5–3 yıl sürer; basit yargılama usulüne tabi dosyalar daha kısa, istinaf ve temyiz aşamaları eklenen dosyalar daha uzun sürer. Davayı kazanan taraf harç, gider ve tarifeye göre vekâlet ücretini karşı taraftan alır.

Ticaret ve şirketler hukukunda yürüttüğümüz işler

• Anonim ve limited şirket kuruluşu, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hazırlığı, sermaye artırımı
• Pay devri, tür değiştirme, birleşme ve bölünme işlemleri
• Limited şirketten çıkma ve çıkarılma, ayrılma akçesi davaları
• Genel kurul kararının iptali ve butlan tespiti, özel denetçi atanması
• Anonim şirketin haklı sebeple feshi ve azınlık hakları davaları
• Yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin sorumluluğu davaları
• Bayilik, distribütörlük, franchise, tedarik ve gizlilik sözleşmeleri
• Haksız rekabet, ticari sır ve çalışan ayartma uyuşmazlıkları
• Cari hesap ve fatura alacakları: ihtarname, arabuluculuk, icra takibi ve itirazın iptali
• Konkordato sürecinde borçlu veya alacaklı vekilliği

Gerekli belgeler

• Sözleşmenin aslı ve ek protokoller, sipariş formları, irsaliye ve teslim belgeleri
• Cari hesap ekstresi, faturalar ve mutabakat yazışmaları
• Ticaret sicili gazetesi kayıtları, imza sirküleri, şirket sözleşmesi ve değişiklikleri
• Genel kurul ve yönetim kurulu karar defterleri, toplantı tutanakları, pay defteri
• Ticari defterlerin açılış–kapanış onayları ve e-defter beratları
• İhtarnameler, KEP ve e-posta yazışmaları
• Konkordatoda: mühlet ilanı, komiser yazıları ve alacak kayıt belgesi

Bu sayfadaki bilgiler genel niteliktedir ve 2026 yılı mevzuatına göre hazırlanmıştır. Parasal sınırlar, harçlar ve asgari sermaye uyum süresi dönemsel olarak değişebilir; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.